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股权转让协议签订后对方违约不配合工商登记怎么办?
发布日期:2019-11-05 14:32   来源:未知   阅读:

  获得公司的股东身份,有可能是原始出资,也可能是继承或股权受让等方式。大量的实务案例表明,在股权交易时,转让人与受让人之间发生纠纷的法律风险较大。往往是股权受让方履行了股权转让协议的相关义务,但转让方或公司却不履行变更登记义务。

  根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款的规定,公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。因此,股权经工商部门登记后会产生公信力,有对抗第三人的效力,所以工商登记是股权交易中重要的环节。

  在股权交易符合公司法的相关规定(例如,未侵害其他股东的优先受让权等),在这一前提下转让方与受让方签订的股权转让协议合法有效,如果受让方根据协议已经履行相应的合同义务时,转让方或公司不配合办理工商登记的,受让方可以采取哪些法律措施呢?

  根据公司法、合同法的相关规定,基于受让方的利益考虑,笔者认为可以选择采取下面两种法律措施:

  根据《公司法司法解释》(三)第二十三条的规定,当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后,公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记,当事人请求公司履行上述义务的,人民法院应予支持。

  上述法律条文明确规定,签订股权转让协议后,受让方通过继受的方式取得公司股权,成为公司股东。公司有义务签发出资证明书并办理登记手续,如果公司、转让方不履行该项义务的,则受让人可以向人民法起诉,强制进行变更登记。

  二、香港最快开奖现场直播。解除与转让人签订的股权转让协议,退还股权转让款,要求承担违约责任及赔偿损失。

  股权转让协议本质上是含有公司法内容的合同,受让方履行了相关合同义务后,转让方应当配合办理股权变更登记,如果转让方违反协议约定,拒不配合办理股权变更登记手续的,则转让方构成合同违约,受让方可以依据双方签订的协议条款,根据《中华人共和国合同法》第九十四条、九十七条、一百一十三条、一百一十四条等相关规定,行使合同解除权,并要求转让方返还股权转让款,承担违约责任、赔偿损失等法律责任。

  综上,这两种法律诉讼方案,如何选择,关键看受让人怎么评估自己的权益,可以选择对自己有利的方案实施。

  实务案例:原告许某征、刘某红将分别占科技公司10%和90%的股权全部转让给被告刘某成,转让价格50万元,办理工商变更登记后5日内付清。后被告一直拖延办理变更登记,两原告诉至法院请求判令办理依据转让协议办理变更登记,法院审理后判决科技公司、刘某成于判决生效后三日内办理。

  两原告起诉称:两原告与被告是朋友关系,2013年年初前,原告经营科技公司主要从事电子产品的加工,因属代加工勉强苦苦维持,而被告控制经营一家电子公司从事电子产品的出口贸易,发展前景甚好,被告有意收购原告在科技公司的全部股权。

  经协商,两原告将分别占科技公司10%和90%的股权全部转让给被告刘某成,转让价格50万元,股权变更登记完成后5日内付清;合同签订后被告刘某成即成为科技公司股东,原告在科技公司原享有的权利和承担的义务转由被告刘某成承担;股份转让手续由被告刘某成负责办理。

  随后原告即将科技公司及全部证件、印章和转让合同等全部交给了被告,被告收讫后在合同上签字予以确认,同时被告科技公司在公司股东名册上登记了被告刘某成的股东身份。www.58000111.com,至此,原告依约履行了自己的义务,但被告一直未依约办理工商变更登记手续,经催促被告刘某成辩称遗失转让合同等文件而未及时办理,碍于原、被告的好友关系,原告又与被告于2018年6月12日经协商后签订了一份股权转让补充协议书,确认了上述股权转让合同的有关事实,并同时明确约定被告必须于补充协议签订之日起5日内办理工商股权变更登记手续。

  协议签订后,被告仍未依约办理工商变更登记,被告的行为已构成违约,必将给原告造成损失。为此,两原告请求法院判令:两被告办理股权工商变更登记手续,将许某征10%的股份及何某红90%的股份变更登记至刘某成的名下,原告配合被告进行手续办理。

  被告刘某成、科技公司共同答辩称:公司搬迁当时办理股权转让的有关手续被被告不慎遗失了,又拖延了股权变更的办理;被告同意办理股权变更手续,现已准备进行股权变更登记。

  法院审理后认为:两原告与被告之间的签订的《股权转让合同》及《股权转让补充协议书》为双方真实意思表示,合法有效,双方应按法律规定及约定全面正确地履行各自的权利义务。

  被告刘某成在《股权转让合同》中确认已经接收了公司及全部证件、印章,并承诺负责办理股权变更登记手续,后又在《股权转让补充协议书》中承诺于协议签订之日起5日内完成工商变更登记手续,两被告对此亦无异议。因此,原告请求两被告办理股权工商变更登记手续,将原告许某征名下10%的股份及何某红名下90%的股份变更登记至被告刘某成的名下,两原告予以配合,有事实及法律依据,法院予以支持。

  综上,法院判决:被告刘某成、科技公司于判决生效之日起三日内办理股权变更登记手续,将原告许某征名下的被告科技公司10%股份及原告何某红名下的被告科技公司90%股份变更登记至被告刘某成的名下,原告许某征、何某红予以配合。

  两原告将分别占科技公司10%和90%的股权全部转让给被告刘某成,转让价格50万元,股权变更登记完成后5日内付清。股权转让协议签订后,被告未履行,后签订补充协议,同时明确约定被告必须于补充协议签订之日起5日内办理工商股权变更登记手续。但是,被告仍然未履行股权变更登记手续。因此,两原告选择继续履行股权转让协议,请求判令被告履行股权变更登记手续,得到法院支持。